Содержание
Стоимость доли
Помимо самой бухгалтерской записи (проводки по выкупу доли обществом у участника) встает вопрос о том, по какой стоимости отразить в бухучете ее выкуп у собственника: номинальной или действительной.
К сведению
Переход выкупаемой доли к компании происходит в день предъявления учредителем соответствующего требования. Дату нужно зафиксировать письменно в предъявляемом участнкиом письменном требовании (подп. 1 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).
Делая проводки по выкупу доли в уставном капитале ООО самим обществом, по дебету счета 81 «Собственные акции (доли)» нужно отразить сумму фактических затрат – выплаченную сумму. Компания должна выкупить долю у участника по действительной стоимости (п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Значит, в дебет счета 81 нужно отнести действительную стоимость доли.
Напомним, что для проводки по выкупу доли уставного капитала действительную стоимость доли нужно оценить на основании рыночной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерском балансе. Она соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной его номинальной доле. Обычно при выкупе данный показатель определяется на основании данных баланса за последний отчетный период, перед тем как учредитель обратился с соответствующим требованием.
Кому можно продать долю?
Ст. 21 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ дает право участнику ООО продавать свою долю полностью или частично при условии, что продаваемая часть им оплачена. Возможна ее реализация:
- Иным участникам.
- Сторонним лицам, если устав не содержит запрета на это и ООО или его участники не воспользовались своим приоритетным правом на покупку.
- Самому ООО, если существует запрет на продажу сторонним лицам, не все собственники согласны с продажей стороннему лицу, нет других покупателей, имеет место требование о выкупе со стороны участника или он выходит из этого статуса и ему нужно оплатить стоимость своей доли.
Договор покупки-продажи, заключенный со сторонним лицом, нужно удостоверить нотариально. Обязательным является предварительное информирование иных участников о намерении продать долю сторонним лицам. В случае продажи доли кому-то из участников согласие оставшихся на эту сделку не нужно. Факт приобретения доли обществом регистрируют в ЕГРЮЛ.
Долю можно продать как по ее номиналу, так и по стоимости выше или ниже него. Реализация доли в УК освобождена от НДС (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).
Какие еще операции освобождены от НДС, читайте в статье «Операции, не подлежащие налогообложению НДС: виды и особенности».
Нюансы налогообложения продаваемых долей ищите в статье «Налогообложение продажи доли в уставном капитале ООО».
Покупатель – общество
Когда долю приобретает само ООО, оно учитывает ее с использованием счета 81:
Дт 81 Кт 75 — начислена задолженность выбывающему участнику по выкупной стоимости вклада;
Дт 75 Кт 68 — начислен НДФЛ, если участник — физлицо;
Дт 75 Кт 51 — выплачена стоимость доли выбывшему участнику.
ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Выплата физлицу стоимости доли при выходе из ООО не подлежит обложению НДФЛ при единовременном соблюдении следующих условий (п. 17.2 ст. 217 НК РФ, ч. 7 ст. 5 закона от 28.12.2010 № 395-ФЗ, письмо Минфина России от 22.12.2017 № 03-04-05/86203):
- доля в УК находилась в собственности физлица (непрерывно) более 5 лет;
- физлицо приобрело долю в капитале общества после 01.01.2011.
Если же не соблюдено хотя бы одно из вышеуказанных условий, ООО выступает налоговым агентом и обязано исчислить и удержать НДФЛ (п. 1 ст. 210, пп. 1, 2 ст. 226 НК РФ).
Далее долю можно:
- Распределить между участниками за счет нераспределенной прибыли:
Дт 75 Кт 81 — распределена выкупленная на общество доля по номинальной ее оценке;
Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) — отнесена на финрезультат разница между выкупной и номинальной стоимостью доли;
Дт 82 (83, 84) Кт 75 — начислены дополнительные суммы участникам за счет распределяемой доли;
Дт 80 Кт 80 — скорректирована аналитика по суммам участия.
- Продать участникам или сторонним лицам:
Дт 75 Кт 81 — начислен долг участников или сторонних лиц за проданную им долю;
Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) — отнесена на финрезультат разница между выкупной стоимостью доли и ценой, по которой она продана;
Дт 80 Кт 80 — скорректирована аналитика по суммам участия.
- Аннулировать:
Дт 80 Кт 81 — уменьшен УК на номинальную стоимость выкупленной доли;
Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) — отнесена на финрезультат разница между выкупной и номинальной стоимостью доли.
Как уменьшить уставной капитал, читайте в статье «Уменьшение уставного капитала ООО в 2018 году — пошаговая инструкция».
У покупателя (участника или стороннего лица, становящегося участником) приобретенную долю учитывают проводкой:
Дт 58 Кт 60 (76).
> Итоги
Порядок учета в значительной степени определяется конкретной ситуацией, в которой происходит продажа доли, и во многом зависит от положений устава ООО.
Особенности операций по покупке и продаже доли в уставном капитале
Под уставным капиталом понимают сумму средств (в денежной или имущественной форме), которые были первоначально инвестированы собственниками (учредителями) в целях обеспечения деятельности организации.
В ходе ведения хозяйственной деятельности размер уставного капитала может быть увеличен или уменьшен. Решение об изменении величины капитала принимает правлением организации с последующим обязательным внесений проведенных изменений в регистрационные документы.
Доля уставного капитала, принадлежащая его учредителю (участнику), может быть им реализована:
- третьему лицу, не входящему в число участников общества (если это не запрещено его уставом);
- лицам, которые являются учредителями (участниками) общества;
- непосредственно организации.
В случае, если один из участников общества изъявил желание реализовать свою долю, но при этом уставом общества запрещена продажа доли третьим лицам, то право собственности на продаваемую часть уставного капитала переходит непосредственно организации. При этом лицу, выходящему из состава участников организации, выплачивается действительная стоимость его доли.
В тоже время организация может стать собственником доли в уставном капитале другой компании, оформив сделку договором купли-продажи. Приобретенная доля учитывается по первоначальной стоимости полученных финансовых вложений и включает в себя стоимость акций (долей), вознаграждение посредников (если покупка совершалась по договору комиссии), затраты на приобретение (консультационные, информационные и прочие услуги).
Покупка и продажа доли уставного капитала в учете
Отражение в учете операций по покупке и продаже доли уставного капитала рассмотрим на примерах.
Покупка доли уставного капитала
ООО «Приоритет» приобрело долю в уставном капитале АО «Фрегат». Сделка была осуществлена согласно договору комиссии через посредника ООО «Сервис Плюс». ООО «Приоритет» было куплено 34 акции по цене 7250 руб./шт. Вознаграждение ООО «Сервис Плюс» — 3250 руб.
В учете ООО «Приоритет» были сделаны такие проводки:
| Дт | Кт | Описание | Сумма | Документ |
| 58_1 | 76 Расчеты с посредниками | Учтено приобретение доли уставного капитала АО «Фрегат» (34 акции * 7250 руб.) | 246 500 руб. | Договор комиссии |
| 91_2 | 76 Расчеты с посредниками | Комиссионное вознаграждения посредника отражено в составе прочих расходов | 3 250 руб. | Договор комиссии |
| 76 Расчеты с посредниками | 51 | Перечислена ООО «Сервис Плюс» стоимость оплаты за акции с учетом вознаграждения (246 500 руб. + 3 250 руб.) | 249 750 руб. | Платежное поручение |
Продажа доли в уставном капитале в пользу организации
Размер уставного капитала ООО «Приоритет» составляет 124 000 руб. Он разделен на доли между участниками общества:
- — учредитель Сидоров П.Р. – 98 000 руб.;
- — директор Муратов К.Л. – 13 500 руб.;
- — участник общества Петренко В.С. – 12 500 руб.
Петренко В.С. заявил о своем желании продать долю. Устав ООО «Приоритет» запрещает продажу доли уставного капитала третьим лицам, в связи с чем требование о выкупе доли было предъявлено непосредственно организации. Действительная стоимость доли, которая составляет 9 800 руб., была выплачена Петренко через кассу согласно решения правления.
В учете ООО «Приоритет» были сделаны такие проводки:
| Дт | Кт | Описание | Сумма | Документ |
| 81 | 75 | Отражение перехода доли уставного капитала, принадлежащей Петренко, в пользу ООО «Приоритет» | 9 800 руб. | Протокол решения правления |
| 75 | 50 | Выплата Петренко действительной стоимости доли | 9 800 руб. | Расходный кассовый ордер |
Продажа доли в уставном капитале третьему лицу
ООО «Магнит» владеет долей в уставном капитале АО «Символ». Номинальная стоимость акций, которыми владеет ООО «Магнит», составляет 98 500 руб. ООО «Магнит» заключает договор с ООО «Берег» о продаже своей доли в АО «Символ» по номинальной стоимости акций.
Факт продажи доли уставного капитала был отражен в учете ООО «Магнит» таким образом:
| Дт | Кт | Описание | Сумма | Документ |
| 76 | 91_1 | Отражение выручки от реализации доли в АО «Символ» | 98 500 руб. | Договор купли-продажи |
| 91_2 | 58_1 | Списание доли в ООО «Символ» по ее номинальной стоимости | 98 500 руб. | Договор купли-продажи |
| 51 | 76 | Зачисление средств, поступивших от ООО «Берег», в счет оплаты за выкупленную долю в уставном капитале АО «Символ» | 98 500 руб. | Банковская выписка |
>Продажа доли в уставном капитале проводки
Покупатель – общество
Когда долю приобретает само ООО, то оно учитывает ее с использованием счета 81:
Дт 81 Кт 75 – начислен долг участнику по выкупной стоимости вклада;
Дт 75 Кт 68 – начислен НДФЛ, если участник – физлицо.
Далее долю можно:
- Распределить между участниками за счет нераспределенной прибыли:
Дт 82 (83, 84) Кт 75 – начислены дополнительные суммы участникам за счет распределяемой доли;
Дт 75 Кт 81 – распределена выкупленная на общество доля по номинальной ее оценке;
Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) – отнесена на финрезультат разница между выкупной и номинальной стоимостью доли;
Дт 80 Кт 80 – скорректирована аналитика по суммам участия.
- Продать участникам или сторонним лицам:
Дт 75 Кт 81 – начислен долг участников или сторонних лиц за проданную им долю;
Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) – отнесена на финрезультат разница между выкупной стоимостью доли и ценой, по которой она продана;
Дт 80 Кт 80 – скорректирована аналитика по суммам участия.
Дт 80 Кт 81 – уменьшен УК на номинальную стоимость выкупленной доли;
Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) – отнесена на финрезультат разница между выкупной и номинальной стоимостью доли.
У покупателя (участника или стороннего лица, становящегося участником) приобретенную долю учитывают проводкой Дт 58 Кт 60 (76).
Порядок учета в значительной степени определяется конкретной ситуацией, в которой происходит продажа доли, и во многом зависит от положений устава ООО.
Из письма в редакцию
В ООО есть три учредителя. В декабре 2015 года один из учредителей продает по договору свою долю обществу за 100 000 руб. Впоследствии общество продает долю одному из учредителей. Как отразить эти операции в налоговом и бухгалтерском учете?
Участник ООО может продать свою долю в уставном капитале или ее часть, если ранее она была оплачена (п. 4, 7 ст. 93 ГК РФ; п. 3 ст. 21 Закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ). А купить долю может другой участник, само общество либо третье лицо (п. 2 ст. 93 ГК РФ; п. 2, 4 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).
Общество вправе приобрести долю, если:
- покупка доли для общества – право, а не обязанность;
- участники не воспользовались своим преимущественным правом покупки;
- устав предоставляет обществу преимущество при покупке доли.
Цена доли равна (п. 4 ст. 21 Закона № 14-ФЗ):
- если она установлена в уставе – то этой заранее установленной цене (она не может быть ниже заранее установленной цены для участников);
- если цена не установлена в уставе – то цене, указанной в предложении продавца.
Для покупателя покупка доли никаких последствий для целей налогообложения не влечет.
В бухучете покупка доли отражается так:
на дату перехода права собственности на долю к обществу:
ДЕБЕТ 81 «Собственные акции (доли)» КРЕДИТ 75 «Расчеты с учредителями»
– приобретена доля у участника;
на дату расчетов с участником:
ДЕБЕТ 75 КРЕДИТ 68
– удерживается НДФЛ при расчетах с физическим лицом;
ДЕБЕТ 75 КРЕДИТ 51 «Расчетные счета» (50 «Касса»)
– уплачено участнику за долю.
После осуществления выплаты вышедшему участнику у общества остается доля (в виде дебиторской задолженности на счете 81), которая в установленном Законом № 14-ФЗ порядке должна быть:
- распределена между оставшимися участниками пропорционально их долям в уставном капитале;
- предложена для приобретения всем либо некоторым участникам и (или), если это не запрещено уставом, – третьим лицам;
- погашена, если доля не будет распределена или продана в годичный срок после ее перехода к обществу.
В данном случае доля реализуется третьему лицу.
Продажа собственных долей общества может отражаться в учете записью по дебету счета 75 и кредиту счета 81. При этом разница между затратами на выкуп собственных долей и ценой их продажи включается в состав прочих доходов или расходов в корреспонденции со счетом 81.
В бухгалтерском учете при продаже долей делают проводки:
ДЕБЕТ 75 КРЕДИТ 81
– отражена стоимость продажи собственных долей ООО;
ДЕБЕТ 50 (51) КРЕДИТ 75
– получены денежные средства в оплату долей;
ДЕБЕТ 91, субсчет «Прочие расходы» КРЕДИТ 81
– отражена разница между затратами на выкуп собственных долей и ценой их продажи;
или
ДЕБЕТ 81 КРЕДИТ 91, субсчет «Прочие доходы»
– отражена разница между затратами на выкуп собственных долей и ценой их продажи.
Отметим, что при распределении или реализации доли размер уставного капитала общества не изменяется, поэтому записи в учете в корреспонденции со счетом 80 «Уставный капитал» не производятся. В налоговом учете данная операция также не связывается с получением вклада в уставный капитал общества.
Если при выходе участника из общества организация выкупает его долю, а затем продает ее, у организации возникает внереализационный доход, который учитывается за вычетом расходов, связанных с приобретением и реализацией этой доли (письмо Минфина России от 21 января 2010 г. № 03-03-06/2/5). Доход уменьшается на действительную стоимость доли, уплаченную обществом вышедшему участнику (письмо Минфина России от 28 января 2011 г. № 03-03-06/1/32).
Профессиональная пресса для бухгалтера
Для тех, кто не может отказать себе в удовольствии полистать свежий журнал, почитать проверенные экспертами качественно сверстанные статьи. Выбрать журнал >>
Если у Вас есть вопрос — задайте его здесь >>
ООО «Аудиторская фирма «БИЗНЕС-СТУДИО»
Продажу доли в уставном капитале необходимо оформить документально и провести в бухгалтерском учете. С момента нотариального удостоверения данной сделки доля в уставном капитале ООО переходит к ее приобретателю (п. п. 11, 12 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ). Соответственно на дату нотариального удостоверения сделки необходимо осуществить проводки в бухгалтерском учете. Записи в регистрах бухгалтерского учета производятся на дату нотариального удостоверения сделки по купле-продаже доли (п. п. 2, 3, 8, 9 Положения по бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» ПБУ 19/02, утвержденного Приказом Минфина России от 10.12.2002 N 126н).
В бухгалтерском учете компании-продавца учет будет вестись не на дату авансовых платежей, а на дату перехода права собственности на долю. Авансовые платежи, предоплата или задаток будут учитываться в составе кредиторской задолженности на счете 76 (обособленно).
После перехода прав на долю в уставном капитале, доходы и расходы, связанные с продажей доли, будут отражаться на счете 91 «Прочие доходы и расходы», субсчета 91-1 «Прочие доходы и 91-2 «Прочие расходы» соответственно.
Соответственно у продавца будут следующие проводки.
Сумма предоплаты не признается доходом организации и учитывается
Поступления от продажи доли в ООО учитываются в составе прочих доходов на дату нотариального удостоверения договора купли-продажи (п. п. 7, 16 Положения по бухгалтерскому учету «Доходы организации» ПБУ 9/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 32н). Сумма предоплаты не признается доходом организации и учитывается в составе кредиторской задолженности на счете 76 (обособленно) (п. 3 ПБУ 9/99, Инструкция по применению Плана счетов).
На дату перехода прав на долю в уставном капитале ООО к покупателю организация отражает выбытие доли и признает прочий расход в размере ее первоначальной стоимости (п. 25 ПБУ 19/02, п. 11 Положения по бухгалтерскому учету «Расходы организации» ПБУ 10/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 33н).
При этом возникнут отложенные налоговые обязательства (ОНО) и отложенные налоговое активы (ОНА).
Прочие доходы и прочие расходы отражаются следующим образом:
|
Дебет |
Кредит |
Операция |
|
Отражен прочий доход от продажи доли |
||
|
Списана стоимость проданной доли |
||
|
Отражено ОНО |
||
|
Отражен ОНА |
||
|
Получена оплата от покупателя |
||
|
Погашено ОНО |
||
|
Погашена ОНА |
Если покупателем будет физическое лицо или индивидуальный предприниматель, то они не будут вести бухгалтерского учета в соответствии с законодательством.
Если же покупателем выступает юридическое лицо вне зависимости от применяемой системы налогообложения, то в бухгалтерском учете необходимо будет сделать следующие проводки.
|
Дебет |
Кредит |
Операция |
|
Приобретенная доля отражена в составе финансовых вложений |
||
|
Произведены расчеты с продавцом доли |
Таким образом, при продаже доли и при ее покупки очень важно отразить соответствующие операции в бухгалтерском учете.
В заключении также необходимо напомнить, что в бухгалтерском учете доходы и расходы от продажи доли в уставном капитале ООО признаются на дату нотариального удостоверения сделки.
Как отразить в учете организации, применяющей УСН, приобретение доли в уставном капитале ООО?
Организация приобрела у фирмы (продавца) долю в уставном капитале ООО и в тот же день нотариально заверила договор. Договорная стоимость доли составляет 400 000 руб. Оплата продавцу произведена на дату перехода к организации права собственности на приобретаемую долю.
Гражданско-правовые отношения
Продажа либо отчуждение иным образом доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ)).
Участник общества, намеренный продать свою долю в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить об этом в письменной форме остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи доли (п. 5 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ).
С 01.07.2009 сделки, направленные на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежат нотариальному удостоверению в обязательном порядке (п. 11 ст. 21 Федерального закона 14-ФЗ).
Доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества. К приобретателю доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли в уставном капитале общества (п. 12 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ).
Бухгалтерский учет
Приобретенная доля в уставном капитале ООО учитывается организацией в составе финансовых вложений по стоимости, указанной в договоре с продавцом доли. В дальнейшем стоимость данного финансового вложения не корректируется (п. п. 3, 8, 9, 21 Положения по бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» ПБУ 19/02, утвержденного Приказом Минфина России от 10.12.2002 N 126н (Приказ Минфина РФ от 10.12.2002 N 126н)).
К учету финансовое вложение в виде доли в уставном капитале ООО принимается на дату нотариального удостоверения сделки по приобретению доли (п. 2 ПБУ 19/02). Первоначальная стоимость этого финансового вложения отражается по дебету счета 58 «Финансовые вложения», субсчет 58-1 «Паи и акции», и кредиту счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами» (Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденная Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н (Приказ Минфина РФ от 31.10.2000 N 94н)).
Налог, уплачиваемый при применении УСН
Перечисленная продавцу плата за приобретенную долю в уставном капитале ООО не включается в состав расходов, так как такой вид расходов не предусмотрен п. 1 ст. 346.16 (Статья 346.16 НК РФ) Налогового кодекса РФ.
Д.А.Егоров, Консультационно-аналитический центр по бухгалтерскому учету и налогообложению
Налогообложение и бухгалтерский учет
Данные о стоимости сделки нужны и для правильного заполнения декларации и уплаты взносы в казну государства. Тонкости налогообложения зависят от того, кто уплачивает налоги – физическое лицо, ИП, организация.
В первом случае речь идет о классической НДФЛ, равном 13% от суммы полученного дохода. ИП уплачивают налог такого же плана. Организации делают взносы исходя из применяемой схемы налогообложения. После учета всех нюансов переходят к процедуре продажи.
Проводки по хозяйственным операциям зависят от того, кто является покупателем. Если юридическое лицо, оформляются записи:
- Дт 62 Кт 91 – начисление долгового обязательства со стороны покупателя за реализованную долю;
- Дт 91 Кт 58 – отражение учетной цены вклада в УК.
Если в роли покупателя выступает ООО, то применяется счет 81, в котором фигурируют операции:
- Дт 81 Кт 75 – начисление долга в отношении выкупной цены вклада;
- Дт 75 Кт 68 – начисление НДФЛ (в случае, если в качестве участника выступает физическое лицо).
Далее доля может распределяется между участниками, продается сторонним лицам или аннулируется. В первом случае корреспонденция следующая:
- Дт 82 (83, 84) Кт 75 – начисление дополнительных сумм в ходе распределения доли;
- Дт 75 Кт 81 – распределение в рамках номинального оценивания;
- Дт 80 Кт 80 – корректирование аналитики.
В ходе реализации сторонним лицам сделки оформляются:
- Дт 75 Кт 81 – начисление долга за часть, которая была реализована;
- Дт 81 Кт 91 – отнесение разницы между стоимостями на финансовый результат;
- Дт 80 Кт 80 – корректировка аналитики.
Если же было принято решение по аннулированию, то составляются проводки:
- Дт 80 Кт 81 – уменьшение уставного фонда на номинальную цену выкупленной доли;
- Дт 81 Кт 91 – отнесение разницы на финансовый результат;
- Дт 58 Кт 60, 76 – учет у покупателя.
